案例：

　　甲公司從鄰省的乙制造廠購進了2000只電源開關(guān)，但回來一檢測，發(fā)現(xiàn)有1/3質(zhì)量不合格。普陀公司顧問看到經(jīng)雙方協(xié)商，乙制造廠同意全部退貨。但是甲公司卻一直沒有收到2000只電源開關(guān)的退貨款，幾經(jīng)催討都沒有結(jié)果。此時乙制造廠已經(jīng)被另一省的丙公司所兼并，成為其一個生產(chǎn)分廠，并以書面通知的形式向甲公司告知其已被丙公司兼并。

　　甲公司接到通知后要求乙制造廠、丙公司退還2000只電源開關(guān)的貨款。但原制造廠領(lǐng)導(dǎo)以制造廠已經(jīng)不存在為由，拒絕歸還欠款;而丙公司認(rèn)為，此債務(wù)屬原制造廠，也拒絕承擔(dān)責(zé)任。故甲公司向某仲裁委員會申請仲裁，請求乙制造廠、丙公司退還2000只電源開關(guān)的貨款。
 

　　分析：

　　仲裁庭審理該案件時，普陀公司顧問認(rèn)為根據(jù)《中華人民共和國民法典》第六十七條規(guī)定:“法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。”及《中華人民共和國公司法》第一百七十四條規(guī)定“公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”

　　本案中乙制造廠被丙公司所兼并，不再是一個獨立的法人，因此已無力償還以前所欠的債務(wù)，丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)債務(wù)的清償責(zé)任，故仲裁庭裁決丙公司應(yīng)向甲公司退還2000只電源開關(guān)的貨款。
 

　　法條延伸：

　　《中華人民共和國公司法》第一百七十三條“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”