在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往以偽造股東簽字的形式轉(zhuǎn)讓，可能涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人、股權(quán)受讓人和股權(quán)受讓人再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓人的權(quán)益。那么這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力如何呢？楊浦區(qū)好勞動(dòng)律師請(qǐng)看今天的推送。
 

　　裁判規(guī)則

　　1.偽造股東簽字轉(zhuǎn)讓股權(quán)，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，屬于崔海龍、余成林、無錫榮耀房地產(chǎn)有限公司、燕飛、孫建元等五人股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴。

　　案例要點(diǎn):行為人通過偽造股東簽名、制作虛假股東大會(huì)決議、簽訂虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等方式，將股東持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其名稱，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。上述股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給第三人的，無權(quán)處分，適用善意取得制度。

　　2.通過偽造股東簽字形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的民事法律行為不符合成立要求的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效——程秋因與湖南中智工程咨詢有限公司股東資格確認(rèn)糾紛。

　　案件要點(diǎn)：有限責(zé)任公司辦理股權(quán)變更登記的，應(yīng)當(dāng)提交變更登記申請(qǐng)、股東會(huì)議決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等有關(guān)文件。有限責(zé)任公司的股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)按照法律或者公司章程的程序召集全體股東出席。需要變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由轉(zhuǎn)讓股東本人或者授權(quán)委托人簽署。偽造股東簽字形成的股東會(huì)議紀(jì)要和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的民事法律行為不符合成立要求的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，對(duì)股東無法律約束力。

　　3.股東在股東大會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的簽名是偽造的，受讓人主觀惡意的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效——張科奇、西安悅達(dá)環(huán)?？萍加邢薰?、關(guān)悅等股東資格確認(rèn)糾紛。

　　4.未成立偽造股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議——重慶耀成物流（集團(tuán)）有限公司、重慶萬盛區(qū)渝南公路運(yùn)輸有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。

　　案例要點(diǎn)：股東權(quán)具有財(cái)產(chǎn)權(quán)和身份權(quán)的雙重屬性，未經(jīng)權(quán)利人意愿或者法定強(qiáng)制執(zhí)行程序不得變更。公司股東與他人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中轉(zhuǎn)讓股東的簽字是偽造的，股東未委托他人簽字，因此認(rèn)定其無股權(quán)轉(zhuǎn)讓意味著沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓要約，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立。

　　5.偽造股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法律效力——徐某訴孫某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。

　　案例要點(diǎn):股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能根據(jù)當(dāng)事人的真實(shí)含義來確定。涉案出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的簽名不是股東本人簽署的，股東表示未授權(quán)他人代表其簽名。偽造的股東簽名不能代表股東的真實(shí)含義，不具有法律效力。

　　在其他股東不知情的情況下，偽造其他股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

　　民法的基本原則是民事立法、民事行為和民事司法的基本原則。我國民法的基本原則包括平等原則、自愿原則、誠實(shí)信用原則等。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四條的規(guī)定，民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)、誠實(shí)信用的原則。其中，自愿原則作為我國民法的基本原則之一，是指民事主體在從事市場(chǎng)交易和實(shí)施民事活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿協(xié)商的原則，有權(quán)根據(jù)自己的真實(shí)意愿獨(dú)立選擇交易對(duì)象，確定交易條件。此外，自愿原則還要求民事主體在從事民事活動(dòng)的過程中尊重對(duì)方的意愿和社會(huì)公共利益，不得強(qiáng)加他人的意愿。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域，自愿原則表明轉(zhuǎn)讓雙方有權(quán)決定是否轉(zhuǎn)讓和受讓股權(quán)，其他方不得干涉。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是當(dāng)事人的真實(shí)意圖。

　　公司股東偽造其他股東簽字，在其他股東不知情的情況下簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將其他股東持有的股份轉(zhuǎn)讓給自己。公司股東的行為未與其他股東協(xié)商，使其他股東失去決定是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)和獨(dú)立股權(quán)的受讓人，獨(dú)立確定交易條件的權(quán)利，不尊重其他股東的意愿，超出其他股東的意愿。楊浦區(qū)好勞動(dòng)律師綜上所述，應(yīng)確定股東的行為違反了自愿原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不是其他股東的真正含義，因此上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為無效協(xié)議。

　　法律規(guī)定

　　1.《中華人民共和國民法典》

　　第一百四十三條具備下列條件的民事法律行為有效：

　　（1）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；

　　(2)意思是真實(shí)的；

　　(三)不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違反公序良俗。

　　第一百四十六條行為人和對(duì)方以虛假意義實(shí)施的民事法律行為無效。

　　隱藏的民事法律行為的效性以虛假意義表示，依照有關(guān)法律法規(guī)處理。

　　2.《中華人民共和國公司法》(2018修正)

　　第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人的獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第七十一條有限責(zé)任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。

　　股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的一半以上同意。股東應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。超過一半的其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。兩名以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定其購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。