公司被取消，但兩名原股東被起訴。原因是公司取消前有侵權(quán)行為。誰應(yīng)該承擔(dān)債務(wù)？
 

　　基本案情

　　A公司是一家有限責(zé)任公司，成立于2016年，經(jīng)營范圍為貨物進出口。黃、譚是A公司的股東。

　　1-2018年8月。A公司申請出口一批鞋子，但經(jīng)海關(guān)檢查，發(fā)現(xiàn)其中有100箱genetron注冊商標的制冷劑未申報。B公司確認該制冷劑屬于假冒注冊商標。經(jīng)海關(guān)調(diào)查，決定沒收制冷劑，并對A公司處以罰款。

　　2-2020年10月。A公司決定解散并通過股東會決議開始清算，因為經(jīng)營不善。根據(jù)清算報告，公司的所有債權(quán)和債務(wù)都已處理。

　　3-2020年11月。甲公司經(jīng)批準注銷登記。

　　4-2021年4月。海關(guān)委托案外公司處理侵權(quán)制冷劑，B公司預(yù)付危險廢物處理費10萬元。

　　5-2021年6月。B公司向法院起訴黃、譚，要求兩人賠償A公司侵犯注冊商標權(quán)的經(jīng)濟損失和55萬元的合理費用，并在報紙上發(fā)表聲明，消除影響。

　　在審判過程中，乙方明確表示，甲方未經(jīng)授權(quán)使用涉案商標。

　　裁判結(jié)果

　　廣州市荔灣區(qū)人民法院審理后判決，黃某、譚某共同賠償B公司經(jīng)濟損失及合理維權(quán)費用20萬元。

　　裁判理由

　　01、甲公司的行為是否侵權(quán)？

　　B公司享有的相關(guān)商標專用權(quán)應(yīng)當(dāng)受法律保護。根據(jù)海關(guān)《行政處罰決定》中發(fā)現(xiàn)的事實和扣留貨物的照片，A公司出口了所涉及的制冷劑。制冷劑與B公司注冊商標批準的商品類別相同，標志與B公司注冊商標相似，容易使相關(guān)公眾誤解商品來源。B公司還否認已授權(quán)A公司使用所涉及的商標，黃、譚沒有證明A公司出口所涉及的制冷劑有合法來源，因此A公司出口所涉及的制冷劑侵犯了B公司的注冊商標專用權(quán)。

　　02、A公司注銷后，黃某、譚某是否需要負責(zé)？

　　《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（2）》第十一條規(guī)定：公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照《公司法》第一百八十五條的規(guī)定，書面通知所有已知債權(quán)人公司解散清算事項，并根據(jù)公司規(guī)模和經(jīng)營范圍在全國或者公司注冊地省級有影響力的報紙上公告。清算組未按照前款的規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)，債權(quán)人要求清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。第十九條規(guī)定：有限責(zé)任公司股東、董事、控股股東、公司實際控制人惡意處置公司財產(chǎn)，給債權(quán)人造成損失或者未依法清算的，以虛假清算報告騙取公司登記機關(guān)的，由人民法院支持。

　　A公司在涉及侵權(quán)行為后取消，黃、譚作為A公司股東未能履行上述清算義務(wù)，因此B公司要求黃、譚共同承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，依法有據(jù)。

　　03、賠償金額。

　　靜安法律顧問綜合考慮甲公司侵權(quán)的主觀過錯程度、侵權(quán)的性質(zhì)、甲公司的經(jīng)營模式、經(jīng)營規(guī)模、持續(xù)時間等，同時結(jié)合注冊商標的知名度和乙公司為制止侵權(quán)而支付的合理費用，黃、譚賠償金額為20萬元。

　　律師說法

　　不要濫用公司的有限責(zé)任來避免債務(wù)。公司清算是依法清理公司的債權(quán)和債務(wù)，處理公司剩余財產(chǎn)，終止公司的法律人格的法律制度。公司法人必須依法清算，依法注銷登記，才能構(gòu)成法律意義上的終止。公司股東有法定清算義務(wù)，對公司有誠信義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)通知所有已知債權(quán)人解散清算事項，并在法定期限內(nèi)及時組織清算。

　　在這種情況下，被告黃、譚在取消公司時沒有有效判決認定公司侵權(quán)，應(yīng)向原告承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，黃、譚作為公司股東，應(yīng)知道公司涉及侵權(quán)，可能有潛在債權(quán)人，未履行通知債權(quán)人的義務(wù)，即取消公司，利用公司有限責(zé)任逃避侵權(quán)責(zé)任的意圖和動機，兩人作為公司清算組成員，承諾公司未清償債務(wù)，因此公司要求兩人承擔(dān)賠償責(zé)任，合法有據(jù)。

　　靜安法律顧問提醒公司解散應(yīng)遵循合法、誠信、公司清算、注銷登記的原則，不能成為擺脫公司現(xiàn)有債務(wù)負擔(dān)、逃避公司債務(wù)追索、方便手段的方便之門，不得濫用公司有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)，損害債權(quán)人利益。股東知道公司有侵權(quán)、違約等債務(wù)，未依法履行清算義務(wù)的，仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。