合同是否可以被認(rèn)為是貨物銷售合同或單據(jù)銷售合同。本論文將考慮與 CIF 合同相關(guān)的文件的重要性，然后考慮這些交易的一些特定特征，例如拒絕權(quán)何時(shí)出現(xiàn)以及財(cái)產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)何時(shí)轉(zhuǎn)移。合同的這些方面將與標(biāo)準(zhǔn)貨物銷售合同進(jìn)行比較，得出的結(jié)論是 CIF 與標(biāo)準(zhǔn)合同之間的差異表明 CIF 合同實(shí)際上是單據(jù)銷售合同。CIF合同雖然可能被一些人認(rèn)為是貨物銷售合同，但從商業(yè)角度來看，可以說CIF合同的目的不是銷售貨物本身，但與貨物有關(guān)的文件的銷售。由于 CIF 合同的效力取決于賦予買方控制權(quán)的單據(jù)的轉(zhuǎn)移，以及處置貨物的權(quán)利，以及因承運(yùn)人的違約或某些被保險(xiǎn)人造成的損壞而獲得賠償?shù)臋?quán)利危險(xiǎn) 結(jié)論是這實(shí)際上是買賣文件。
 

　　中興路律師介紹。CIF 合同至少從 19 世紀(jì)中葉開始使用。正如賴特勛爵在 1940 年所觀察到的那樣：“與用于海運(yùn)貿(mào)易目的的任何其他合同相比，這是一種使用范圍更廣、使用頻率更高的合同。” 盡管它的使用頻率很高，但關(guān)于該合同實(shí)際上是貨物銷售合同還是文件銷售合同仍存在爭議。很難對(duì)法院和立法機(jī)構(gòu)提供的信息作出結(jié)論。一旦它被確定為一種類型的合同，競爭證據(jù)似乎表明相反。根據(jù) CIF 合同，賣方負(fù)責(zé)供應(yīng)貨物、為其投保和運(yùn)輸：因此是“成本、保險(xiǎn)和運(yùn)費(fèi)”。因此，CIF 合同涉及賣方不僅簽訂銷售合同，而且在以后簽訂保險(xiǎn)和運(yùn)輸合同。因此，賣方確定了一個(gè)價(jià)格來支付所有這些費(fèi)用，并且他承擔(dān)了保險(xiǎn)和運(yùn)費(fèi)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)在 CIF 合同下，賣方承諾負(fù)責(zé)到指定目的港的運(yùn)輸和保險(xiǎn)，而買方同意支付，不是根據(jù)貨物的交付而是根據(jù)運(yùn)輸單據(jù)的投標(biāo)。這也許是第一個(gè)表明此類合同實(shí)際上可能是文件銷售合同的跡象。賣方通過提供正確的文件來履行他的部分交易；他不必確保貨物到達(dá)，但負(fù)有不阻止貨物交付的消極責(zé)任。因此，他可以要求在投標(biāo)文件時(shí)付款。
 

　　文件的重要性文件在 CIF 合同中起著核心作用，正是這一點(diǎn)賦予了合同特殊的特征，或者使之成為文件銷售合同。賣方通過向買方提供提單、保險(xiǎn)單和發(fā)票（連同合同要求的任何其他文件，例如質(zhì)量或原產(chǎn)地證書）來履行合同。這些文件代表貨物，并保護(hù)買方免受運(yùn)輸過程中的大部分損失風(fēng)險(xiǎn)。它們使他能夠在貨物到達(dá)目的港之前處理貨物。提單的轉(zhuǎn)讓作為貨物的推定交付，可以將貨物的所有權(quán)、占有權(quán)以及在發(fā)生丟失、延誤等情況下對(duì)承運(yùn)人提起訴訟的權(quán)利轉(zhuǎn)移給買方；保險(xiǎn)單為海上危險(xiǎn)提供保護(hù)。文件的重要性可以通過允許賣方在其所代表的貨物損壞或丟失后提交文件的規(guī)則來說明。同樣，如果文件符合合同，買方必須接受；如果他拒絕他們，即使貨物本身在到達(dá)時(shí)不符合合同，他也違反了合同，盡管如果單據(jù)已被接受，如果證明有缺陷，買方可以自己拒絕貨物。
 

　　“買方所能要求的只是交付慣常文件。這代表了買方權(quán)利和賣方義務(wù)范圍的衡量標(biāo)準(zhǔn)。買方不得拒收單據(jù)而索要實(shí)物，賣方也不得扣留單據(jù)并交付其所代表的貨物“對(duì)單據(jù)的強(qiáng)調(diào)導(dǎo)致 Scrutton J 將 CIF 合同描述為“與貨物有關(guān)的單據(jù)銷售”。布拉德蓋特辯稱，“然而，雖然這種描述清楚地表明了文件的重要性，但它具有誤導(dǎo)性：合同仍然是為了銷售貨物，《貨物銷售法》適用于該合同”。這并不完全準(zhǔn)確，因?yàn)槲覀儗⒃诤竺婵吹?，因?yàn)椤敦浳镤N售法》中與風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移相關(guān)的某些要素與 CIF 合同無關(guān)，提交的這一點(diǎn)對(duì)于將 CIF 合同與單據(jù)銷售區(qū)別開來很重要。買方對(duì)貨物本身沒有權(quán)利這一事實(shí)進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了這一點(diǎn)。

　　CIF合約的特點(diǎn)當(dāng)事人的義務(wù)也許在司法上得到了最好的表達(dá)：“[CIF]合同下的賣方……首先必須在裝運(yùn)港裝運(yùn)合同中所載描述的貨物；其次，簽訂一份運(yùn)輸合同，根據(jù)該合同將貨物運(yùn)送到合同中規(guī)定的目的地；第三，根據(jù)交易中的現(xiàn)行條款安排對(duì)買方有利的保險(xiǎn)；第四，開具發(fā)票……；最后將這些單據(jù)交給買方，以便買方知道貨物到達(dá)時(shí)他必須支付多少運(yùn)費(fèi)并取得貨物的交付，或者如果貨物在航程中丟失則賠償損失。因此，針對(duì)這些文件、提單、發(fā)票和保險(xiǎn)單的投標(biāo)……買方必須準(zhǔn)備好并愿意支付價(jià)格“。
 

　　必須記住，賣方可以通過投標(biāo)已經(jīng)在海上的貨物來履行 CIF 合同，這些貨物要么是他自己裝運(yùn)的，要么是從其他人那里運(yùn)來的。因此，所需要的只是賣方應(yīng)適用于以下合同貨物：(a) 已發(fā)貨(b) 遵守合同條款；和（c）是由滑架的至目的地的端口合同，并通過保險(xiǎn)單覆蓋的。某些貨物必須已裝運(yùn)：如果賣方提供與待裝貨物有關(guān)的文件或從未裝運(yùn)的貨物，則合同不成立；但發(fā)貨人無需親自發(fā)貨或簽訂合同后發(fā)貨。同樣，賣方也無需親自訂立運(yùn)輸合同或保險(xiǎn)合同：如果貨物是根據(jù)提單運(yùn)載的，則通過提單的轉(zhuǎn)移將運(yùn)輸合同轉(zhuǎn)移給受讓人，并制定海上保險(xiǎn)單可能會(huì)被分配。由于在 CIF 合同中投標(biāo)文件是賣方的主要義務(wù)，合同規(guī)定了投標(biāo)時(shí)間的，該規(guī)定是一個(gè)條件，買方有權(quán)因遲交而終止投標(biāo)。
 

　　拒絕權(quán)，買方可以拒絕與合同不符的文件，例如，如果賬單上有條款，表明貨物在裝載時(shí)狀況不佳，日期超出裝運(yùn)期或披露數(shù)量不足；或者如果提供的是保險(xiǎn)憑證而不是保單。很難想到與此程序類似的任何描述的其他銷售合同。如果買方接受單據(jù)，即使單據(jù)不準(zhǔn)確并無異議地支付價(jià)款，則拒絕單據(jù)的權(quán)利將喪失。實(shí)踐中這一原則的一個(gè)很好的例子可以在 Panchaud Freres SA 的案例中看到。在這種情況下，銷售合同涉及一定數(shù)量的巴西玉米，CIF Antwerp，1965 年 6 月/7 月裝運(yùn) 玉米實(shí)際上是在 8 月裝船的，但賣方提供了一份日期為 7 月 31 日的虛假提單和裝貨監(jiān)督員出具的質(zhì)量證書說他們?cè)?8 月 10 日和 12 日抽取了樣本。該證明構(gòu)成了買方收取并支付的運(yùn)輸單據(jù)的一部分，因此延遲發(fā)貨的事實(shí)很明顯。盡管如此，買方還是接受了這些文件。因此，買方無法投訴遲到的發(fā)貨。
 

　　此外，如果單據(jù)表面明顯存在貨物缺陷，則接受單據(jù)的買方也將無法在抵達(dá)時(shí)因該缺陷而拒收貨物。因此，買方在接受文件之前仔細(xì)檢查文件以確保它們符合合同至關(guān)重要。這個(gè)原則很像交換和完成物權(quán)法中的原則。如果在交換合同中缺陷明顯包含在合同中，買方不能在完成時(shí)拒絕他的財(cái)產(chǎn)，例如，如果價(jià)格不正確，則應(yīng)該在交換合同而不是完成時(shí)提出這一點(diǎn)。當(dāng)然，將房產(chǎn)的銷售說成是文件的銷售是沒有爭議的，這將支持 CIF 是貨物銷售合同的觀點(diǎn)。如果單據(jù)確實(shí)與合同相符，買方不能以貨物存在缺陷為由拒收單據(jù)，如果在這種情況下買方拒收單據(jù)，他將違反合同。在 Berger & Co. Inc 訴 Gill & Dufus SA 一案中，買方拒絕了投標(biāo)文件，并試圖以貨物交付時(shí)與合同描述不符為由為其拒絕提供理由。上議院認(rèn)為他們不能這樣做并且違反了合同；然而，法院在評(píng)估損害賠償時(shí)可以考慮貨物與合同不符的事實(shí)。

 

　　不出所料，買方在 CIF 中拒收貨物的權(quán)利比與單據(jù)相關(guān)的權(quán)利要小得多。CIF 中的拒收權(quán)實(shí)際上是拒收單據(jù)而非貨物的權(quán)利。已接受單據(jù)的買方只有在貨物到達(dá)時(shí)不遵守合同條款的情況下才可以拒收貨物。但是，他只能針對(duì)單據(jù)上不明顯的缺陷這樣做，因此如果買方接受表明貨物在裝載時(shí)損壞的單據(jù)，則他不能在貨物到達(dá)時(shí)拒收貨物。如果買方在貨物到達(dá)之前處理這些文件，例如通過使用它們轉(zhuǎn)售或抵押貨物，則買方將接受這些文件。因此，以這種方式處理單據(jù)的買方失去了因單據(jù)上明顯的缺陷而自行拒收貨物的權(quán)利。當(dāng)然，如果買方失去拒收貨物的權(quán)利，例如他接受表明貨物有缺陷的文件，他仍可能有權(quán)獲得損害賠償。
 

　　在實(shí)踐中，買方在接受單據(jù)后一般不會(huì)拒收貨物。他將在出示文件時(shí)支付價(jià)款，因此拒絕貨物將使他處于不得不追討賣方追討價(jià)款的位置。損害賠償將根據(jù)買方違反保證的索賠的一般規(guī)則進(jìn)行評(píng)估，因此基本衡量標(biāo)準(zhǔn)是與合同對(duì)應(yīng)的貨物的價(jià)值與交付貨物的實(shí)際價(jià)值之間的差額。如果合同貨物的市場價(jià)值介于提交單據(jù)之日和交付貨物之日之間，買方可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，與拒絕接受單據(jù)相比，損害賠償要求使他的處境更糟。
 

　　財(cái)產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)財(cái)產(chǎn)的傳遞。與所有其他貨物銷售一樣，基本規(guī)則是當(dāng)雙方有意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)時(shí)，財(cái)產(chǎn)就會(huì)轉(zhuǎn)移，未經(jīng)確認(rèn)的貨物不得轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。在 CIF 合同下，財(cái)產(chǎn)通常在買方收到票據(jù)并支付價(jià)款時(shí)轉(zhuǎn)移，買方因此獲得處置權(quán)。然而，這只是一個(gè)假設(shè)，例如，如果合同是針對(duì)特定貨物的，則在訂立合同時(shí)財(cái)產(chǎn)可以轉(zhuǎn)移；或在裝運(yùn)時(shí)確定貨物；或在發(fā)出撥款通知時(shí)。如果提單是按照賣方的訂單簽發(fā)的，則推定賣方保留所有權(quán)。處理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的明確規(guī)定通常會(huì)避免爭議和不確定性。貨物滅失或損壞的風(fēng)險(xiǎn)通常在貨物越過船舷且貨物運(yùn)輸?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)由買方承擔(dān)時(shí)轉(zhuǎn)移，盡管賣方負(fù)責(zé)支付運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)。

 

　　如果賣方出售已經(jīng)在海上的貨物，風(fēng)險(xiǎn)在賣方提交單據(jù)時(shí)轉(zhuǎn)移，但從裝運(yùn)時(shí)起追溯，因此買方承擔(dān)即使在提交單據(jù)之前已經(jīng)發(fā)生的損失的風(fēng)險(xiǎn)。他受到針對(duì)保險(xiǎn)公司或承運(yùn)人的訴訟的可用性的保護(hù)。1979 年《貨物銷售法》第 32(2) 條適用于 CIF 合同，因此除非賣方訂立合理的運(yùn)輸合同，否則損失風(fēng)險(xiǎn)可能由賣方承擔(dān)。CIF 合同是《貨物銷售法》第 20 條一般規(guī)則的一個(gè)例外，該規(guī)則將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移與財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移聯(lián)系起來。鑒于 CIF 合同下的財(cái)產(chǎn)在買方付款并接受單據(jù)時(shí)轉(zhuǎn)移，貨物從裝運(yùn)之時(shí)起就被視為由買方承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
 

　    中興路律師結(jié)論。除了 CIF 合同實(shí)際上是單據(jù)的銷售之外，作者似乎很難得出任何其他結(jié)論。與國際合同中貨物銷售相關(guān)的最重要的法定條款與 CIF 合同中的貨物銷售無關(guān)，而是與合同銷售相關(guān)。如果賣方和買方不打算這樣做，那么就會(huì)問為什么選擇這樣的合同。在國際合同中，買賣雙方都有其他選擇。
 

　　在得出 CIF 與單據(jù)銷售而非貨物銷售有關(guān)的結(jié)論時(shí)，應(yīng)考慮該結(jié)論的合理性。首先，重要的是要考慮貨物存在缺陷的情況，這在文件的表面上很明顯，接受文件的買方也將無法在到達(dá)時(shí)因該缺陷而拒絕貨物。因此，買方在接受文件之前仔細(xì)檢查文件以確保它們符合合同至關(guān)重要。很難想象在商品銷售中會(huì)出現(xiàn)類似的情況，盡管人們會(huì)自動(dòng)注意到按樣品銷售的概念。如果貨物與樣品的質(zhì)量和規(guī)格相同，則買方不能自動(dòng)拒絕貨物，這在某種程度上是一個(gè)常識(shí)性原則。如果任何貨物符合合同規(guī)格，就很難找到拒絕此類貨物的任何充分理由。然而，將CIF從正常的貨物銷售合同中排除的并不是具體的例子，而是規(guī)則的全部。
 

　　CIF 合同中單據(jù)的重要性可以通過允許賣方在其所代表的貨物損壞或丟失后提交單據(jù)的規(guī)則來說明。這樣的規(guī)則可能存在似乎令人難以置信，即使它確實(shí)存在，銷售是針對(duì)貨物而不是文件。如果貨物是最重要的，并且從所有意圖和目的來看都是合同的標(biāo)的，那么這條規(guī)則就不會(huì)存在?！螕?jù)是合同的核心，而 CIF 合同依賴于賦予買方控制權(quán)的單據(jù)的轉(zhuǎn)移，以及對(duì)貨物的處置權(quán)，以及因違約造成貨物損壞的追償權(quán)。承運(yùn)人或由于某些保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)，可以得出結(jié)論，這實(shí)際上是單據(jù)的出售。當(dāng)我們認(rèn)為 CIF 是合同所有要素的關(guān)鍵并且它們對(duì)于塑造當(dāng)事方的義務(wù)、定義風(fēng)險(xiǎn)何時(shí)轉(zhuǎn)移以及確定合同的條件至關(guān)重要時(shí)，似乎不可能有其他論點(diǎn)，即 CIF 是一種文件的銷售。商品。正是這些文件構(gòu)成了整個(gè)合同的基礎(chǔ)。中興路律師