案情簡(jiǎn)介：原告高明市高駿制罐廠訴被告周文斌、李向勇、王文彬股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。
 

　　1、因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，高明市高駿制罐廠起訴深圳市匯和祥化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯和祥公司)，要求后者支付剩余貨款，后深圳市中級(jí)人民法院作出終審判決，判決匯和祥公司支付原告貨款408113.43元及利息、逾期利息，并承擔(dān)案件受理費(fèi)37198元。但匯和祥公司未按生效判決書(shū)履行義務(wù)，于是高明市高駿制罐廠向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。執(zhí)行過(guò)程中，因匯和祥公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院遂裁定中止執(zhí)行。
 

　　2、深圳市匯和祥化工有限公司股東為周文斌、李向勇、王文彬，因匯和祥公司在限期內(nèi)不申報(bào)年檢，深圳市工商行政管理局（現(xiàn)更名為深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局）作出《處罰決定書(shū)》，吊銷(xiāo)匯和祥公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。周文斌、李向勇、王文彬作為匯和祥公司股東，至起訴時(shí)一直未對(duì)該公司進(jìn)行清算，未提供匯和祥公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)等文件。
 

　　3、審理過(guò)程中，被告提出訴訟時(shí)效抗辯。經(jīng)查明，匯和祥公司于1999年12月24日被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，該《處罰決定書(shū)》在《深圳商報(bào)》上以公告形式送達(dá)，被送達(dá)人是匯和祥公司而不是高明市高駿制罐廠，公告送達(dá)的含義是公告期滿(mǎn)視為已送達(dá)，而不是一經(jīng)公告，被送達(dá)人和非被送達(dá)人應(yīng)當(dāng)知悉。高明市高駿制罐廠向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院作出的裁定書(shū)中，僅認(rèn)定匯和祥公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，并未提及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照已吊銷(xiāo)。原告也于2015年11月5日向深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局查詢(xún)了相關(guān)信息。但實(shí)際上即使原告向法院申請(qǐng)執(zhí)行之時(shí)即得知匯和祥公司已吊銷(xiāo)，也不代表其知道或應(yīng)當(dāng)知道自己的債權(quán)于此時(shí)受到侵害。股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的訴訟時(shí)效，是從權(quán)利人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害之日起算，結(jié)合本案，并非從債權(quán)人知道債務(wù)人公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)之日起算，而是從知道債務(wù)人公司清算不能之日起計(jì)算。法院認(rèn)為，本案三被告均未舉證證明已積極主動(dòng)的采取措施保管好匯和祥公司的財(cái)產(chǎn)及賬冊(cè)，至今也未對(duì)匯和祥公司進(jìn)行清算，因此，本案不存在已過(guò)訴訟時(shí)效的問(wèn)題。
 

　　4、一審法院審理認(rèn)定，本案系股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。周文斌、李向勇、王文彬作為匯和祥公司的股東，應(yīng)當(dāng)在匯和祥公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。并且，三股東本應(yīng)積極主動(dòng)采取措施保管好匯和祥公司的財(cái)產(chǎn)及賬冊(cè)?，F(xiàn)執(zhí)行過(guò)程中已經(jīng)查明無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，三股東怠于履行清算義務(wù)，至今未對(duì)匯和祥公司進(jìn)行清算，也無(wú)法提供匯和祥公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、文件等，導(dǎo)致該公司無(wú)法清算，三股東應(yīng)就匯和祥公司對(duì)原告所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　法律適用

        第一章  一般規(guī)定      

　　第四百六十三條  本編調(diào)整因合同產(chǎn)生的民事關(guān)系。
 

　　第四百六十四條  合同是民事主體之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議?；橐?、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，適用有關(guān)該身份關(guān)系的法律規(guī)定；沒(méi)有規(guī)定的，可以根據(jù)其性質(zhì)參照適用本編規(guī)定。
 

　　第四百六十五條  依法成立的合同，受法律保護(hù)。依法成立的合同，僅對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。
 

　　第四百六十六條  當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭(zhēng)議條款的含義。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對(duì)各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的相關(guān)條款、性質(zhì)、目的以及誠(chéng)信原則等予以解釋。
 

　　第四百六十七條  本法或者其他法律沒(méi)有明文規(guī)定的合同，適用本編通則的規(guī)定，并可以參照適用本編或者其他法律最相類(lèi)似合同的規(guī)定。在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作勘探開(kāi)發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國(guó)法律。
 

　　第四百六十八條  非因合同產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，適用有關(guān)該債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律規(guī)定；沒(méi)有規(guī)定的，適用本編通則的有關(guān)規(guī)定，但是根據(jù)其性質(zhì)不能適用的除外。
 

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
 

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條：公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
 

　　《公司法司法解釋二》第十八條第二款：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
 

　　本案相關(guān)法律適用拓展：關(guān)于清算部分還有以下兩個(gè)司法解釋?zhuān)?/span>
 

　　1.最高人民法院《關(guān)于正確審理企業(yè)破產(chǎn)案件為維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序提供司法保障若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第16條：人民法院在審理債務(wù)人人員下落不明或財(cái)產(chǎn)狀況不清的破產(chǎn)案件時(shí)，要從充分保障債權(quán)人合法利益的角度出發(fā)，在對(duì)債務(wù)人的法定代表人、財(cái)務(wù)管理人員、其他經(jīng)營(yíng)管理人員，以及出資人等進(jìn)行釋明，或者采取相應(yīng)罰款、訓(xùn)誡、拘留等強(qiáng)制措施后，債務(wù)人仍不向人民法院提交有關(guān)材料或者不提交全部材料，影響清算順利進(jìn)行的，人民法院就現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)對(duì)已知債權(quán)進(jìn)行公平清償并裁定終結(jié)清算程序后，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人可以另行提起訴訟要求有責(zé)任的有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東，以及實(shí)際控制人等清算義務(wù)人對(duì)債務(wù)人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
 

　　2.最高人民法院關(guān)于債權(quán)人對(duì)人員下落不明或者財(cái)產(chǎn)狀況不清的債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)清算案件如何處理的批復(fù)：“債務(wù)人的有關(guān)人員不履行法定義務(wù)，人民法院可依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定追究其相應(yīng)法律責(zé)任;其行為導(dǎo)致無(wú)法清算或者造成損失，有關(guān)權(quán)利人起訴請(qǐng)求其承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”。靜安合同律師